Vláda ČR dne 2. 4. 2020 předložila Poslanecké sněmovně Parlamentu ČR návrh zákona o některých opatřeních ke zmírnění dopadů epidemie koronaviru SARS-CoV-2 na nájemce prostor sloužících k uspokojování bytové potřeby, na příjemce úvěru poskytnutého Státním fondem rozvoje bydlení a v souvislosti s poskytováním plnění spojených s užíváním bytů a nebytových prostorů v domě s byty a dále návrh zákona o některých opatřeních ke zmírnění dopadů epidemie koronaviru SARS CoV-2 na nájemce prostor sloužících podnikání (dále jen „návrhy zákonů“). Návrhy zákonů by měly být Poslaneckou sněmovnou projednány 7. 4. 2020.
Deklarovaným účelem návrhů zákonů je přispět ke zmírnění negativních ekonomických a sociálních dopadů přijatých krizových opatření proti šíření epidemie, zde konkrétně možné platební neschopnosti nájemců prostor k bydlení a podnikání a související hrozby výpovědí z nájmů. Základní vizi návrhů zákonů je tedy zabránit jednostrannému ukončování nájemních smluv ze strany pronajímatelů z důvodu neplacení nájemného, způsobeného výpadkem příjmů nájemců v důsledku krizových opatření. Oba návrhy zákonů jsou proto obsahově velice podobné. V tomto článku zanalyzujeme základní obsah návrhů zákonů, upozorníme na slabá místa a zamyslíme se nad možnými dopady.
Zákaz výpovědi, nikoli odklad splatnosti
V prvé řadě pokládáme za nutné důrazně upozornit, že obsahem obou návrhů zákonů není obecné moratorium na nájemné, jak bylo bohužel nepřesně prezentováno v médiích. Moratorium je ustáleným právním pojmem pro odložení splatnosti dluhů z důvodů mimořádných okolností.
Návrhy zákonů však mají zakotvit nikoli plošný odklad splatnosti nájemného (byť nelze přehlédnout, že v důvodové zprávě k návrhu zákona týkajícího se nájmů prostor k bydlení je tento údajný účinek zmíněn), nýbrž pouze zákaz pronajímatele jednostranně ukončit nájemní smlouvu výlučně z důvodu nezaplacení v rozhodné době od 12. 3. 2020 do dne následujícího po ukončení mimořádného opatření při epidemii, nejpozději však do 30. 9. 2020.
Tento zákaz by měl platit v tzv. ochranné době, tj. od data nabytí účinnosti zákona až do dne, který je v příslušném návrhu zákona určen jako konec ochranné doby, tj. 31. 5. 2021 u pronájmu bytů, domů nebo jejich částí, jsou-li tyto užívány k uspokojení bytové potřeby nájemce, resp. 31. 3. 2022 u pronájmu nebytových prostor reálně sloužících k podnikání, bez ohledu na smluvně sjednaný účel užívání předmětu nájmu.
Zavádějící prezentaci výše uvedených pravidel pokládáme za velmi nešťastnou, neboť řada nájemců mohla záměr Vlády ČR nesprávně pochopit právě jako odklad splatnosti či dokonce jako prominutí nájemného. Návrhy zákonů přitom nejen že nemají vést k zániku povinnosti nájemné v plné výši zaplatit, ale také obecně neodkládají splatnost nájemného a tím pádem nebrání pronajímateli kupříkladu požadovat úroky z prodlení, dlužné platby vymáhat (soudně, posléze i exekučně) či dokonce třeba uplatnit zadržovací právo k věcem nájemce k zajištění dluhů.
Návrh zákona sice skutečně obsahuje též ustanovení o odkladu (resp. prodloužení) splatnosti, nicméně vztahuje se pouze na pohledávky pronajímatele za nájemcem z titulu nájemní smlouvy na dobu určitou, která zanikne uplynutím doby, na kterou byla sjednána. Splatnost má být v takovém případě prodloužena do konce ochranné doby. Toto ustanovení ovšem působí naprosto nelogicky, neboť při ukončení nájmu uplynutím doby nájemci již nehrozí, že by přišel o prostor k bydlení či podnikání, a jediným rizikem pro něj je tak vymáhání peněžitých pohledávek ze strany pronajímatele, před čímž ale navrhované zákony ostatní nájemce, kterým nájemní smlouva v rozhodném době neskončí, vůbec nechrání (viz předchozí odstavec).
Zcela mimo rámec nájemních vztahů by se odklad splatnosti měl dále vztahovat na příjemce úvěrů (proslulých jako „půjčky na bydlení pro mladé“) poskytnutých Státním fondem rozvoje bydlení; v jejich případě však jen fakultativně, na žádost a bez jasného časového omezení. S nájmem naopak souvisí další dílčí úprava přítomná v návrhu zákona týkajícího se prostor k bydlení, a to odklad termínů vyúčtování služeb (plnění spojených s užíváním bytů a nebytových prostor v domě s byty) na 1. 9. 2020 a navazujícího finančního vyrovnání na 1. 5. 2021.
Nejen ochrana, ale i povinnosti nájemce
Přestože tak není v návrzích zákona stanoveno výslovně (a pro zamezení pochybnostem by podle našeho názoru být mělo), jsme přesvědčeni, že zákaz jednostranného ukončení nájmu ze strany pronajímatele je podmíněn splněním notifikační povinnosti ze strany nájemce vůči pronajímateli, že na jeho straně jsou dány okolnosti prodlení s placením nájemného, se kterými návrhy zákona uvedený zákaz ukončení nájmu spojují.
Potenciální výkladový problém ale spatřujeme v tom, zda notifikační povinnost musí být ze strany nájemce splněna ještě před případnou výpovědí danou pronajímatelem, nebo případně i poté, resp. zda i opožděné splnění notifikační povinnosti má za následek zákaz jednostranného ukončení nájmu pronajímatelem či nikoli. Příslušná ustanovení v návrzích zákona o notifikační povinnosti nájemce bez zbytečného odkladu žádnou výslovnou sankci za její nedodržení totiž neobsahují.
Připustíme-li výklad ve prospěch nájemce, lze bohužel očekávat účelové námitky nájemců proti v podstatě oprávněně daným výpovědím z nájmu, a to právě s odkazem na zákaz jednostranného ukončení, doplněným o zjevně opožděné splnění notifikační povinnosti. Jako zastánci zásady vigilantibus iura bychom tedy preferovali spíše opačný výklad, tj. že včasné nesplnění notifikační povinnosti nájemce vůči pronajímateli o okolnostech jeho prodlení s úhradou nájemného, se kterými navrhované zákony spojují zákaz jednostranného ukončení nájmu, bude mít za následek neaplikovatelnost zákazu na daný případ.
Benevolence vůči nájemci je dále v návrzích zákona do určité míry kompenzována posílením práva pronajímatele nájem vypovědět, nebudou-li veškeré dlužné částky z rozhodné doby (od 12. 3. 2020 do dne následujícího po ukončení mimořádného opatření při epidemii, popř. nejpozději do 30 9. 2020) nájemcem uhrazeny do konce ochranné doby (do 31. 5. 2021, resp. 31. 3. 2022, viz výše). U pronájmu prostor k bydlení by měl pronajímatel v takovém případě možnost nájem vypovědět bez výpovědní doby a u pronájmu prostor k podnikání s pětidenní výpovědní dobou.
Pro oba druhy předmětů nájmu má přitom platit též přípustnost výpovědi ze strany pronajímatele již tehdy, pokud nájemce prohlásí, že dlužné částky splatné v rozhodné době ani v průběhu ochranné doby nezaplatí či stane-li se tato skutečnost jinak nepochybnou. Právě toto ustanovení přítomné v návrzích zákonů jasně svědčí o tom, že oba návrhy zákonů rozhodně nelze ani pro zjednodušení prezentovat jako moratorium na nájemné, neboť paradoxně nezaplacení nájemného v rozhodné době může mít snadno za následek naopak zhoršení postavení nájemce v podobě rizika rychlé výpovědi, popř. nutnosti se proti ní urychleně bránit pomocí žaloby na neplatnost výpovědi. V soudním řízení pak bude muset být vyřešena právě otázka „nepochybnosti“ nezaplacení dlužné částky splatné v rozhodné době ani do konce ochranné doby.
Další viditelné i skryté problémy
V tomto článku nehodláme podrobně rozvíjet úvahy o možných katastrofálních důsledcích navrhovaných zákonů pro pronajímatele nemovitých věcí, zejména pak pro vlastníky tzv. investičních bytů zatížených hypotéčními úvěry, neboť tyto pokládáme za poměrně zjevné a bude nutné o nich diskutovat a vypořádat se s nimi spíše v rámci „nouzové“ legislativy připravované k ochraně dlužníků finančních institucí (viz např. úvahy o moratoriu na hypotéční úvěry).
Na tomto místě se pokusíme upozornit spíše na méně zjevné problémy, které by schválení návrhů zákonů ve stávající podobě mohlo přinést. Za nezbytné v této souvislosti však pokládáme krátké pojednání o ochraně pronajímatele pro případ, že by pro něj neplacení nájemného jeho nájemcem mělo závažné důsledky, upravené přímo v návrzích zákonů.
Oba návrhy zákonů, byť pouze jeden z nich zmiňuje takovou možnost výslovně (u nájmů prostor k bydlení), umožňují pronajímateli domáhat u soudu se zrušení nájemní smlouvy, nelze-li po něm spravedlivě požadovat omezení daná navrhovanými zákony, a to poté, co alespoň pominuly okolnosti, které nájemci znemožňovaly nebo podstatně ztěžovaly řádnou úhradu nájemného, resp. v případě komerčních pronájmů výkon podnikatelské činnosti, nejdříve však po skončení vyhlášeného nouzového stavu. Návrhy zákonů dávají i určité vodítko, jaké situace je třeba pokládat za případy, kdy po pronajímateli nelze spravedlivě požadovat, aby dále snášel neplatícího nájemce. V případě pronájmů prostor k bydlení se má jednat zejména o hrozbu vlastní nouze pronajímatele, jež mu znemožní nutnou výživu vlastní či osob, k nimž má vyživovací povinnost. U komerčních pronájmů pak postačí k naplnění podmínky nespravedlnosti (zejména) to, je-li pronájem prostor sloužících k podnikání jediným zdrojem obživy pronajímatele.
Navrhovateli zákona nelze upřít snaha ochránit pronajímatele v nouzi, avšak aby byla hmotněprávní úprava efektivní, podle našeho názoru by potřebovala též adekvátní procesněprávní nástroj. Soudní ochrana pronajímatele by byla sice dána, ale návrhy zákona neobsahují žádná zvláštní pravidla pro řízení o návrhu pronajímatele na zrušení nájmu, což znamená, že by se ve věci muselo konat klasické dvojinstanční civilní sporné řízení, které však může (v závislosti na vytížení soudů a procesní aktivitě účastníků) trvat léta a ještě více finančně zatěžovat pronajímatele v nouzi, čímž by se jeho ochrana mohla stát naprosto neefektivní. Z našeho pohledu by bylo vhodné zvážit speciální právní úpravu řízení o zrušení nájmu dle příslušných ustanovení navrhovaných zákonů, např. zavedením zvláštního zjednodušeného jednostupňového řízení pro dané případy.
Pravidla obsažená v návrzích zákonů se mají vztahovat též na vztah nájemce a podnájemce předmětu nájmu. Předkladatel zákona se tak snaží pojmout a chránit i subjekty řešící své bytové potřeby a zajištění prostor k podnikání pomocí podnájmu, tedy odvozeně od práv nájemce a bez přímého smluvního vztahu s pronajímatelem. Snaha ochránit podnájemce však může mít patrně nezamýšlené důsledky pro nájemce, pokud mu jeho podnájemce přestane platit za podnájem. Celé náklady na nájem předmětu nájmu takto bude nucen nést právě nájemce, na což nemusí ekonomicky stačit. Lze sice jistě namítnout, že i nájemci navrhované zákony poskytují fakticky tutéž možnost ochrany vůči pronajímateli, avšak je otázkou, zda by nájemce ustál tvrzení, že za jeho prodlení s placením nájemného může apriorně mimořádné opatření při epidemii, když jeho samotného toto opatření nikterak přímo nezasáhne a bezprostřední příčinou prodlení s úhradou nájemného tak bude výlučně platební neschopnost jeho podnájemce.
Další zajímavou otázkou řešenou v návrzích zákonů je povinnost nájemce platit pronajímateli za služby spojené s užíváním předmětu nájmu.
Oba návrhy se v této konkrétní otázce liší – zatímco u nájmu prostor k bydlení se zákaz výpovědi vztahuje jen k výpovědnímu důvodu neplacení nájemného (a nájemce by tak musel úhradu za služby platit i nadále, jinak by se vystavil riziku výpovědi), u nájmu prostor sloužících k podnikání předkladatel zákona výslovně zahrnul mezi platby, jejichž neprovedení v ochranné době nebude opravňovat pronajímatele k vypovězení nájemce z nájmu, také právě úhrady za služby spojené s užíváním prostoru sloužícího k podnikání.
V druhém případě se jedná o výraznější přenos zátěže na pronajímatele, přičemž zde není možné kalkulovat ani se souběžnou plánovanou ochranou pronajímatele před jeho věřiteli – dodavateli energií či poskytovateli dalších služeb jako konečnými příjemci úhrad za služby – neboť těchto věřitelů se žádná plánovaná „nouzová“ legislativa týkat nemá. Tento problém by navíc nezasáhl jen pronajímatele-vlastníky nemovitých věcí zatíženými úvěry na jejich pořízení, nýbrž prakticky všechny pronajímatele nebytových prostor sloužících k podnikání, kteří zajišťují i zmíněné služby. Na místě je tedy logická úvaha, zda by neměl být zaveden též zákaz dodavatelů energií a dalších služeb spojených s užíváním nebytových prostor sloužících k podnikání vypovědět dodavatelské smlouvy pro neplacení v ochranné lhůtě.
Návrhy zákonů definují mimořádné opatření při epidemii jako
- krizové opatření podle § 2 písm. c) krizového zákona (240/2000 Sb.) přijaté Vládou v době nouzového stavu,
- mimořádné opatření vydané v roce 2020 Ministerstvem zdravotnictví na základě § 69 odst. 1 písm. b), § 69 odst. 2 a § 80 odst. 1 písm. g) zákona o ochraně veřejného zdraví (258/2000 Sb.) a
- mimořádné opatření vydané v roce 2020 krajskou hygienickou stanicí na základě § 69 odst. 1 písm. b), § 69 odst. 2, § 82 odst. 1 a § 82 odst. 2 písm. m) zákona o ochraně veřejného zdraví.
Nelze přehlédnout, že některá ze stávajících platných opatření Ministerstva zdravotnictví, jmenovitě mimořádné opatření ze dne 23. března 2020, č. j. MZDR 12745/2020-1, kterým bylo rozhodnuto o omezení volného pohybu osob, a mimořádné opatření ze dne 23. března 2020, č. j. MZDR 12746/2020-1, kterým bylo rozhodnuto o omezení maloobchodního prodeje, tuto definici nesplňují. Obě uvedená mimořádná opatření Ministerstva zdravotnictví totiž byla vydána výslovně dle § 69 odst. 1 písm. i) zákona o ochraně veřejného zdraví. Jedná se přitom bezesporu o opatření z kategorie zásadních, u kterých lze předpokládat, že právě ona budou nejčastější příčinou zhoršení platební schopnosti nájemce neboli (slovy návrhů zákonů) „okolností prodlení“, kterou má mít nájemce povinnost pronajímateli bez zbytečného odkladu a s dostatečnou určitostí doložit jako důvod svého prodlení s placením nájemného. Jestliže by se nájemce odvolával právě na mimořádná opatření Ministerstva zdravotnictví nespadající pod navrhovanou zákonnou definici mimořádného opatření při epidemii, zákaz výpovědi z nájmu pro neplacení nájemného by logicky neměl platit a výpověď z nájmu by tak byla zákonná.
Závěr
Jsme bohužel nuceni konstatovat, že i zcela bez úvah nad tím, zda je správné a spravedlivé plošně chránit nájemce na úkor pronajímatelů, které přísluší spíše politické reprezentaci našeho státu, předkládané návrhy zákonů mají viditelné technické nedostatky.
Společně s již zřejmě neodvratně vyvolaným přesvědčením některých nájemců, že se jim po schválení návrhů zákonů „nemůže nic stát“, pokud v ochranné době přestanou platit nájemné, bohužel podle našeho názoru vytvoří návrhy zákonů, v případě jejich schválení zákonodárcem v nezměněné podobě, potenciál pro vznik nemalého množství právních sporů.
V případě jakýchkoli dotazů na dané téma se na nás neváhejte kdykoli obrátit.
PhDr. Mgr. Jan Ptáčník, advokát – ptacnik@plegal.cz
06. 04. 2020