Evropský parlament schválil směrnici o náležité péči podniků v oblasti udržitelnosti (CSDDD) neboli CS3D (dále jen „CS3D“)[1]. Směrnice CS3D stanoví pravidla pro chování velkých korporací s ohledem na dodržování lidských práv při jejich činnosti, včetně výroby, zaměstnávání a subdodavatelských řetězců.
Obecně o CS3D
CS3D ukládá povinnost podnikům zmírňovat negativní dopady jejich činnosti na lidská práva a životní prostředí. Zabývá se konkrétně otázkami jako jsou dětská práce, vykořisťování pracovníků, ohrožování biologické rozmanitosti, znečištění a ničení přírodního dědictví. Vlivem provázanosti dnešního světa globálního podnikání se aktivity podniků odrážejí daleko za hranicemi jejich bezprostředního působení a mají tak dopad po celém světě.
CS3D dále doplňuje nařízení o zákazu produktů pocházejících z nucené práce na trhu EU[2]. Obě tyto schválené normy jsou výsledkem úsilí EU řešit problematiku nucené práce. Mělo by tak dojít i k narovnání znevýhodnění tuzemských výrobců, kteří mají vyšší náklady oproti konkurenci. Ta často využívá k výrobě zahraniční výrobce, kteří nedodržují pracovní a environmentální podmínky, čímž mají nižší náklady.
Vliv německého zákona LkSG
Německý zákon o dodavatelském řetězci „Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz“ (dále jen „LkSG“), který je účinný od roku 2023, se stal významným předvojem pro CS3D.
Oba právní rámce, LkSG i CS3D, se zaměřují na zajištění odpovědnosti podniků za jejich globální obchodní činnosti. Společnosti musí provádět důkladnou analýzu rizik, implementovat preventivní opatření, monitorovat dodržování standardů a přijímat nápravná opatření v případě zjištění porušení. Tento proces zahrnuje spolupráci s dodavateli, transparentnost a pravidelné zprávy o dosažených výsledcích.
Německý LkSG a CS3D představují významný krok směrem k udržitelnějšímu a odpovědnějšímu podnikání, které respektuje lidská práva a chrání životní prostředí na globální úrovni. Tyto legislativní iniciativy nastavují nové standardy pro korporátní odpovědnost a mohou sloužit jako model i pro další země a regiony.
Implementace LkSG probíhala ve dvou fázích. Od roku 2023 se zákon vztahuje na společnosti s více než 3.000 zaměstnanci. Tento krok ovlivňuje přibližně 1.000 německých společností, které jsou nyní povinny provádět „řádnou péči“ (due diligence) ve svých dodavatelských řetězcích. To zahrnuje identifikaci a mitigaci rizik spojených s porušováním lidských práv a environmentálních standardů. Od roku 2024 se zákon rozšiřuje na společnosti s více než 1.000 zaměstnanci, což postihne přibližně 5.000 německých společností.
Pravidla CS3D
Regulace CS3D bude platit pro společnosti v EU (společnosti založené v souladu s právními předpisy členského státu) s více než 1.000 zaměstnanci a celosvětovým obratem přesahujícím 450 milionů eur.
Tato pravidla však neminou ani společnosti mimo EU. Mateřské společnosti a společnosti s franšízovými nebo licenčními dohodami v EU, které dosáhnou stejných prahových hodnot obratu v EU, budou muset také začlenit agendu CS3D do svých politik.
Rozdíl mezi požadavky je odůvodněn následujícími skutečnostmi:
- Vazba na EU pro společnosti ze třetích zemí: zohlednění pouze té části obratu, která byla dosažena na území EU, je shledáno jako oprávněné, protože tato prahová hodnota zajišťuje územní vazbu mezi společnostmi ze třetích zemí a EU a slouží jako dostatečný podklad pro subsidiární použití práva EU.
- Metodologie výpočtu čistého obratu: pro společnosti ze třetích zemí již existuje metodika pro výpočet čistého obratu na základě směrnice o podávání zpráv podle jednotlivých zemí (změna směrnice o účetnictví). Naopak pro výpočet počtu zaměstnanců u společností ze třetích zemí taková metodologie neexistuje.
- Zkušenosti s francouzským zákonem: ze zkušeností získaných při provádění francouzského zákona o náležité péči vyplývá, že při neexistenci společné definice zaměstnance je obtížné určit celosvětový počet zaměstnanců. To vede k problémům s určením, které společnosti ze třetích zemí spadají do působnosti těchto předpisů, a v důsledku toho je obtížné tato pravidla účinně vymáhat.
Výše zmíněný postup tak zajišťuje, že na společnosti ze třetích zemí se směrnice vztahuje spravedlivě a efektivně, přičemž zohledňuje i specifické výzvy spojené s jejich regulací.
Všechny společnosti, na které se daná úprava aplikuje, budou mít za cíl investovat odpovídajícím způsobem, usilovat o smluvní záruky od svých partnerů, zlepšit svůj obchodní plán a podporovat malé a středně velké obchodní partnery. Za potřebí bude dále přijmout transformační plán, na základě kterého doloží, že obchodní model bude slučitelný s cílem omezit globální oteplování na
1,5 °C, stanoveným Pařížskou dohodou.
Další právní povinnosti
Povinnosti plynoucí z CS3D budou zasahovat i do oblasti občanskoprávní odpovědnosti. Zejména pokud společnost úmyslně nebo z nedbalosti nedodrží požadavky dle CS3D a způsobí tím újmu jiné osobě. Újma způsobená na chráněných právních zájmech osoby bude vykládána v souladu s vnitrostátním právem. Přičemž promlčecí lhůta nesmí být kratší než promlčecí lhůta podle příslušného vnitrostátního obecného režimu občanskoprávní odpovědnosti.
Další ožehavou otázkou je, jak se orientovat v různých vrstvách dodržování předpisů v oblasti životního prostředí, sociální oblasti a správy a řízení (ESG). Společnosti, na které se vztahují vnitrostátní pravidla pro dodavatelský řetězec, budou muset počkat na pokyny vlád jednotlivých zemí, jak „přenést“ dodržování stávajících předpisů do nové úpravy. Společnosti, které podávají zprávy podle CSRD, budou považovány za společnosti, které splnily oznamovací povinnost podle CS3D, ale zůstávají některé otázky ohledně vztahu mezi oběma soubory pravidel a jejich nezávislého postupného vstupu v platnost.
Členské země budou mít navíc povinnost zřídit nebo určit dozorčí orgán, který bude provádět kontrolu společností, a v případě nedodržování i ukládat pokuty dle povahy a závažnosti porušení. Může se jednat například o zveřejňování prohřešků nebo pokuty až do výše 5 % čistého světového obratu společnosti.
Další postup
CS3D již byla formálně schválena Radou EU a dne 13. června 2024 byla podepsána předsedy Rady EU a Evropského parlamentu. Nyní se čeká na vyhlášení v Úředním věstníku (pravděpodobně ještě v roce 2024). V platnost by měla vstoupit 20 dní poté, přičemž členské státy budou mít následně dva roky lhůtu na to, aby ji promítly do svého vnitrostátního práva. K tomu zřejmě dojde během roku 2026.
Závěrem – význam a budoucí perspektivy CS3D
Přijetí CS3D je významným krokem EU k odpovědnějšímu chování podniků a k ukončení vykořisťování lidí a planety bezohlednými společnostmi, ke kterému dochází často se zastřeným dopadem na konci dodavatelského řetězce. V budoucnu dojde ještě k doplnění dalšími legislativními akty jako je například nařízení o zákazu produktů pocházejících z nucené práce. Vývoj aktualit ohledně ESG tématiky pro Vás budeme i nadále sledovat.
Více detailních informací můžete najít zde.
V případě jakýchkoli Vašich dotazů k nefinančnímu reportingu, nebo kontextu směrnice CS3D se na nás neváhejte obrátit, náš tým PEYTON legal je Vám plně k dispozici.
[1] Směrnice Evropského Parlamentu a Rady o náležité péči podniků v oblasti udržitelnosti a o změně směrnice (EU) 2019/1937, dostupné na odkaze: eur-lex.europa.eu/legal content/CS/TXT/HTML/?uri=CELEX:52022PC0071
[2] Nařízení Evropského parlamentu a Rady o zákazu produktů pocházejících z nucené práce na trhu Unie (COM(2022)0453 – C9-0307/2022 – 2022/0269(COD)), dostupné na odkaze: IMMC.COM%282022%29453%20final.CES.xhtml.1_CS_ACT_part1_v2.docx (europa.eu)
Mgr. Jakub Málek, managing partner – malek@plegal.cz
Ráchel Kouklíková, právní asistentka – kouklikova@plegal.cz
Tereza Hrudková, právní asistentka – hrudkova@plegal.cz
20. 6. 2024