Od kdy běží promlčecí lhůta ve vztahu k nároku na zaplacení faktury za dodané zboží či poskytnuté služby? Až doposud převažoval závěr, že subjektivní tříletá promlčecí lhůta, v rámci níž bylo nutné podat žalobu na zaplacení dlužné faktury, aby se nárok nepromlčel, počala běžet den po dni splatnosti faktury. Dle nedávného rozhodnutí velkého senátu Nejvyššího soudu České republiky toto ovšem neplatí (dále jen „Rozhodnutí”).[1]
Nejvyšší soud v Rozhodnutí došel k závěru, že pokud je ve smlouvě určeno, že podkladem pro úhradu dohodnuté ceny plnění bude teprve v budoucnu vystavená faktura s ujednanou lhůtou splatnosti, subjektivní promlčecí lhůta neběží od dne následujícího po dni splatnosti takové faktury, ale již ode dne, kdy věřitel (zhotovitel, prodávající atd.) mohl poprvé uplatnit právo na zaplacení dohodnuté ceny za služby či zboží – jinými slovy tedy již ode dne, kdy věřitel mohl poprvé vystavit fakturu.
Skutkové okolnosti
V Rozhodnutí Nejvyšší soud řešil dovolání dovolatele, který jako příkazník uzavřel dne 17. února 2015 příkazní smlouvu s žalovaným jako příkazcem, předmětem které bylo provedení souboru služeb pro přípravu a realizaci projektu spočívajícího ve zlepšení fyzické infrastruktury a souvisejících služeb v parku zámku Lipová. Tyto služby byly ve smlouvě rozděleny do několika etap, které měly být postupně samostatně fakturovány. Ve smlouvě bylo též sjednáno, že právo fakturovat cenu za příslušnou část služeb, respektive činnosti, vzniká příkazníkovi v okamžiku dokončení / poskytnutí služeb, ne ovšem dříve než 30. června 2015. Dále smlouva stanovila, že podkladem pro zaplacení dohodnuté ceny za dané služby bude faktura se 14denní splatností ode dne doručení příkazci. Dovolatel, tj. příkazník, vystavil fakturu za dané služby dne 31. května 2018 se splatností 14. června 2018.
Na základě žaloby dovolatele ze dne 30. října 2019 pro nezaplacení této faktury žalovaným soud prvního stupně rozhodl ve prospěch dovolatele. Dle soudu prvního stupně námitka promlčení vznesená žalovaným nebyla důvodná, neboť tříletá promlčecí lhůta začala běžet 15. června 2018, tedy den po splatnosti faktury, z čehož je zřejmé, že v době uplatnění nároku dovolatele u soudu prvního stupně promlčecí lhůta ještě neuběhla. Odvolací soud ovšem tento výrok soudu změnil a žalobu zamítl. Neztotožnil se závěry soudu prvního stupně, přičemž dovodil, že subjektivní promlčecí lhůta započala běžet nikoli splatností faktury, nýbrž již dnem, kdy dovolatel mohl poprvé uplatnit právo na zaplacení sjednané odměny, tedy mohl poprvé vystavit fakturu. O splnění podmínek pro vystavení faktury se dovolatel dozvěděl dne 2. července 2015 (jak vyplynulo ze zjištěných skutkových okolností) a promlčecí lhůta tak uplynula dne 2. července 2018, v důsledku čehož námitka promlčení žalovaného byla důvodná. Nejvyšší soud závěr odvolacího soudu potvrdil a dovolání zamítl.
Závěry Nejvyššího soudu k běhu promlčecí lhůty
V souvislosti s posouzením otázky, kdy začala běžet tříletá subjektivní promlčecí lhůta podle § 629 odst. 1 ve spojení s § 619 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) pro uplatnění nároku na zaplacení fakturované částky, Nejvyšší soud nejprve odkázal na svá dřívější rozhodnutí, která se vztahovala k právním poměrům předešlých právních předpisů.
K otázce, kdy může být právo uplatněno poprvé, dle Nejvyššího soudu obecně platí, že právo může být uplatněno poprvé (dle § 619 odst. 1 OZ), jakmile vznikne možnost podat na jeho základě žalobu, tedy jakmile nastane okamžik, kdy je actio nata. Tento okamžik nastává zásadně splatností dluhu, tj. dnem, kdy měl dlužník povinnost poprvé splnit dluh. Tento den je pak dnem počátku běhu promlčecí lhůty podle § 619 odst. 1 OZ.[2] V dřívější odborné literatuře byl přitom zastáván názor, že může-li věřitel vyvolat splatnost dluhu, pak (objektivně posuzováno) může své právo i vykonat (podat žalobu k soudu). Nejvyšší soud se zde přiklonil k závěru, který dříve formuloval Nejvyšší soud ČSR v rozhodnutí R 28/1984[3]. Tam uzavřel, že není-li doba splnění dohodnuta, stanovena právním předpisem nebo určena v rozhodnutí, začíná promlčecí doba běžet dnem následujícím poté, kdy vznikl dluh, tedy dnem, kdy věřitel mohl (v intencích § 78 zákona č. 40/1964, občanský zákoník, ve znění účinném do 31. prosince 1991, dále jen „OZ 1964“) dlužníka o splnění požádat a tedy (objektivně posuzováno) své právo také vykonat (srov. § 101 OZ 1964). Počátek běhu promlčecí lhůty tudíž v těchto případech nepočínal dnem následujícím po dni, kdy byl dlužník věřitelem o plnění požádán, ale ke dni, kdy věřitel poprvé mohl dlužníka o plnění požádat. Tyto závěry nedopadají na situace, kdy podle dohody smluvních stran byla doba splnění ponechána na vůli dlužníka, bylo-li dohodnuto, že dlužník zaplatí, až bude chtít nebo moci.
Ve stejném režimu počátku běhu promlčecí lhůty se pak také dle R 28/1984 posuzuje ujednání, podle kterého dlužník zaplatí do doby určené dny po doručení účtu. To znamená, že běh promlčecí lhůty v takovém případě měl začít ode dne, kdy věřitel mohl o splnění poprvé požádat. Dle Nejvyššího soudu jde o analogickou situaci k ujednání o splatnosti faktury, a tedy tento závěr se uplatní i zde.
Nejvyšší soud, zejména s odkazem na svá předešlá rozhodnutí a výklad relevantních ustanovení jak OZ, tak i OZ 1964 a obchodního zákoníku, uzavřel, že vznikne-li věřiteli podle smlouvy právo požadovat úhradu dohodnuté ceny plnění, přičemž doba, kdy má dlužník splnit dluh, je ve smlouvě stanovena jen tak, že podkladem pro úhradu dohodnuté ceny plnění je faktura vystavená věřitelem, jejíž splatnost se sjednává v délce 14 dnů od jejího doručení dlužníku, pak jde ve smyslu § 1958 odst. 2 OZ o situaci, kdy si strany neujednaly, kdy má dlužník splnit dluh a kdy určení doby splnění dluhu je ponecháno na vůli věřitele. Ten může určit dobu splnění dluhu tím, že požádá o jeho zaplacení „ihned“ poté, co mu vznikne právo požadovat úhradu dohodnuté ceny plnění a dlužník je povinen splnit dluh ve lhůtě „bez zbytečného odkladu“ počítané od doručení této žádosti. Marným uplynutím této lhůty se peněžitý dluh stává splatným.
Okolnostmi rozhodnými pro počátek běhu promlčecí lhůty jsou pak ve smyslu § 619 odst. 2 OZ okolnosti, z nichž se věřitel dozvěděl nebo dozvědět měl a mohl, že mu vzniklo právo určit dobu splnění dluhu. Ode dne, kdy se věřitel dozvěděl nebo dozvědět měl a mohl, že mu vzniklo právo určit dobu splnění dluhu, začíná běžet tříletá subjektivní promlčecí lhůta dle § 629 odst. 1 OZ.
Vývoj rozhodovací praxe
Až do účinnosti OZ dne 1. ledna 2014 se Nejvyšší soud držel ve vztahu k § 101 OZ 1964 závěrů stanovených v R 28/1984. Po účinnosti OZ bylo nutné vypořádat se s otázkou, zda legislativní posun, který se promítl v úpravě institutu promlčení v OZ, zejména s přihlédnutím k dikci § 619 a § 629 OZ, vede k potřebě korekce závěrů plynoucích z rozhodovací praxe v poměrech předchozí právní úpravy, nebo zda je lze převzít i v poměrech OZ. Nejvyšší soud se vydal cestou starších výkladů a zejména cestou a argumentací vytyčenou rozhodnutím R 28/1984. Tedy že se i v poměrech OZ uplatní závěry přijaté za účinnosti OZ 1964.
Nutno podotknout, že ani komentářová literatura v tomto tématu nebyla a není zajedno a ve svých interpretacích relevantních ustanovení OZ se poměrně znatelně rozchází. Vázanost počátku běhu promlčecí lhůty ke splatnosti pohledávky považuje odborná literatura za správnou v čele s díly Weinhold, D.: Promlčení a prekluze v soukromém právu [4], Melzer, F., Tégl, P. a kolektiv: Občanský zákoník – velký komentář. Svazek III[5] nebo Pražák, Z., Fiala, J., Handlar, J. a kolektiv: Závazky z právních jednání podle občanského zákoníku. Komentář k § 1721-2893 OZ[6]. K opačnému závěru, totiž že když nebyla sjednána stranami splatnost dluhu a není ani jinak určena, počíná promlčecí lhůta běžet dnem následujícím po dni, kdy nárok vznikl bez ohledu na splatnost pohledávky, se kloní například Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1 až § 654). Komentář[7] nebo Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář.[8]
Co to bude znamenat v praxi?
Skutkové okolnosti, v rámci nichž Nejvyšší soud přijal Rozhodnutí, se v praxi a zejména v obchodním styku vyskytují zcela běžně. Velice často se lze setkat se smlouvou, jejímž předmětem je určitý druh plnění a protiplněním je zaplacení dohodnuté ceny (smlouva o dílo, příkazní smlouva, smlouva o poskytování služeb atd.). Ve smlouvě bývá standardně ujednáno, že splatnost ceny/odměny není sjednána pevným datem, ale určitou lhůtou po vystavení a doručení faktury. Současně není zpravidla sjednána lhůta, v rámci níž má být faktura vystavena. V kontextu Rozhodnutí je za této situace rozhodující, kdy mohl věřitel nárok z dluhu poprvé uplatnit, tj. zpravidla poprvé vystavit fakturu. Od takového okamžiku totiž běží promlčecí lhůta, a to bez ohledu na to, zda a kdy byla faktura vystavena.
Zejména v případě komplexnějších zakázek (jako je například příprava zadávací dokumentace či podkladů pro získání dotace) může dojít k významnější prodlevě mezi dokončením díla a vystavením faktury. Za takových okolností může dojít k významnému zkrácení promlčení lhůty tím, že faktura nastolující splatnost pohledávky bude vystavena s odstupem po začátku běhu promlčecí lhůty. Při tomto nastavení tak začne běžet promlčecí lhůta dříve, než se dluh stane splatným. Nejvyšší soud si byl vědom určité kontroverze tohoto závěru, a proto se v odůvodnění Rozhodnutí také výslovně vyjádřil v tom smyslu, že závěry Nejvyššího soudu v Rozhodnutí zohledňují obecný právní princip „vigilantibus iura scripta sunt“, který věřitele nutí hlídat si svá práva a včas je uplatnit.
Závěr
Dle Rozhodnutí za situace, kdy si strany neujednaly, kdy má dlužník splnit dluh a kdy určení doby splnění dluhu je ponecháno na vůli věřitele – např. ujednáním, že podkladem pro zaplacení dohodnuté ceny je věřitelem vystavená faktura, začíná běžet tříletá subjektivní promlčecí lhůta dle § 629 odst. 1 OZ ode dne, kdy se věřitel dozvěděl nebo dozvědět měl a mohl, že mu vzniklo právo určit dobu splnění dluhu (nejčastěji tedy dokončením sjednaných prací či jejich části).
V praxi se přitom lze setkat s rozšířeným názorem, že splatnost pohledávky z faktury nastává 3 roky po datu splatnosti uvedenému na faktuře. Zejména v případech, kdy bude faktura vystavena s významnějším zpožděním, může při zažalování dlužné částky před koncem domnělé splatnosti nastat pro věřitele nepříjemné setkání s aktuální rozhodovací praxí. Jinými slovy, neplatí pravidlo, že promlčení nároku z faktury nastane za 3 roky od data její splatnosti.
Pokud máte jakékoli dotazy týkající se vymáhání pohledávek, nebo jakékoli oblasti občanského nebo obchodního práva, jsme vám k dispozici, neváhejte se na nás obrátit.
[1] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 31. května 2023, sp. zn. 31 Cdo 3125/2022
[2] Viz rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 28. listopadu 2019, sp. zn. 33 Cdo 3037/20
[3] Rozsudek bývalého Nejvyššího soudu ČSR ze dne 30. listopadu 1981, sp. zn. 3 Cz 99/81, uveřejněným pod číslem 28/1984 Sb. rozh. obč.
[4] WEINHOLD, D.: Promlčení a prekluze v soukromém právu. Vydání první. Praha: C. H. Beck, 2015, str. 70 a násl.
[5] MELZER, F., TÉGL, P., a kol.: Občanský zákoník – velký komentář. Svazek III. § 419-654. Vydání první. Praha: Leges, 2014, str. 946 a násl.
[6] PRAŽÁK, Z., FIALA, J., HANDLAR, J., a kol.: Závazky z právních jednání podle občanského zákoníku. Komentář k § 1721-2893 OZ. Praha: Leges, 2017, str. 531.
[7] LAVICKÝ, P., a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1 až 654). Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, str. 2004 a násl.
[8] PETROV, J., VÝTISK, M., BERAN, V., a kol.: Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (1. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2022, str. 688 až 689.
Mgr. Martin Heinzel, vedoucí advokát – heinzel@plegal.cz
Ráchel Kouklíková, právní asistentka – kouklikova@plegal.cz
26. 10. 2023